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由离婚引起的股权转让纠纷上诉案

2015-05-06 14:33

 

【案情简介】

上诉人(原审被告):韩锁玲

被上诉人(原审原告):李爱珍

被上诉人(原审被告):詹卫国

李爱珍与詹卫国系母子关系。2人于2006年8月依法设立北京松子餐饮有限责任公司(以下简称松子公司),注册资本10万元,其中李爱珍出资8万元,詹卫国出资2万元。松子公司章程第二十一条规定:“股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日内未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权”。

詹卫国与韩锁玲于2006年4月结婚,于2006年11月30日协议离婚。2人在离婚协议书中约定:“北京松子餐饮有限责任公司,女方分得股份10%”。 松子公司尚未形成股权变更的股东会议决,也未进行股权变更登记。韩锁玲于2008年2月起诉詹卫国,认为詹卫国擅自将松子公司10%的股权转让给韩锁玲的行为未经李爱珍同意,侵犯了李爱珍的优先购买权,故请求人民法院确认詹卫国与韩锁玲的离婚协议书中关于“女方分得松子公司股份10%”的约定无效。

詹卫国在一审中答辩称:离婚时没有向其母李爱珍及时告知,在签订离婚协议书时没有考虑到公司法以及公司章程的规定,同意李爱珍的诉讼请求,同时愿意将10%股权的对价(大约1万元)支付给韩锁玲。

韩锁玲在一审中答辩称:离婚协议书中的内容是进行夫妻财产分割,不是有偿转让,不属于李爱珍行使优先购买权的情形;并认为李爱珍知道并同意离婚协议书中的约定,但没有书面证据。

一审法院依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第(五)项、《中华人民共和国公司法》第七十二条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释(二)》第十六条的规定,判决:确认詹卫国与韩锁玲于二○○六年十一月三十日签订的离婚协议书中关于“女方分得北京松子餐饮有限责任公司10%股份”的约定无效。

韩锁玲不服一审判决,提起上诉称:1、离婚协议的约定是财产分割,不是有偿转让,未侵犯李爱珍的“优先购买权”;2、一审法院判决适用法律错误。婚姻法是基本法,最高人民法院的司法解释只是理论指导和参考,不是法律,不能对抗婚姻法,且离婚协议受民法调整,不受合同法调整。故请求二审法院撤销一审法院判决,依法改判驳回李爱珍的诉讼请求。

李爱珍、詹卫国同意一审法院判决,请求二审法院维持一审法院判决。

二审法院没有支持韩锁玲的上诉主张,判决驳回上诉,维持原判。

【争议焦点】

离婚协议中关于分割股权的约定是否有效?

【法理分析】

夫妻离婚涉及转让股权问题

《公司法》第七十二条明确规定了有限责任公司股东向非股东转让股权的有效要件,根据此条规定,股东与非股东之间合法有效的股权转让协议除了需要满足《合同法》的一般规定,还要满足《公司法》的特殊规定即经过其他股东半数以上同意,且该协议不得对抗其他股东的优先购买权。股东与非股东之间的股权转让,只有在经过其他股东过半数同意且其他股东不主张优先购买权的情况下才能实现。值得注意的是,公司章程可以对股权转让作出不同于公司法的规定,并优先于《公司法》适用。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释(二)》第十六条对夫妻离婚涉及转让股权问题作出了与《公司法》第七十二条近似的规定,不是股东的一方配偶要获得股东资格也需满足上述要件。

本案中,詹卫国持有的松子公司20%股权,属于夫妻共有财产。詹卫国与韩锁玲在离婚时,协议分割该项共同财产的行为,是对该部分股权的处分行为,会引起股东变更的法律后果,从法律性质上讲是股权转让行为,因此,应该适用《公司法》的规定。松子公司的章程也对股权转让作出了与《公司法》一致的规定。根据《公司法》和松子公司章程的相关规定,詹卫国与韩锁玲分割松子公司股权协议需经过松子公司另一个股东李爱珍的同意才能生效。在没有证据证明经过李爱珍同意的情况下,该协议无效。本案的一审和二审判决都是正确的。

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